贴满地产+碳酸锂资源概念的西藏城投（600773，SH），它要拿走15亿元投资高纯度碳酸锂项目，然而这一转型却并不成功。早在2012年，其之后计划在陕西西咸新区泾河新城投资高纯度碳酸锂项目，然而旋即后因环保原因沉没，公司在当地仍轻习地产老本行。

锂项目的竣工遥遥无期，支撑泾河新城锂项目的陕西国能锂业有限公司（以下全称陕西国锂）却展开了一系列耐人寻味的股权运作，最后被上市公司并购。值得一提的是，并购标的陕西国锂至今仍未实质营业，其因锂项目所拿的207亩工业用地，目前尚不知为何用途。

陕西国锂旗下一家农业栽种公司，光阴农业用地900余亩却数年闲荒，公司行业类别也由农业技术推广服务变成房地产开发经营。股权转让纷繁复杂西藏城投坐落于泾河新城的锂项目戛然而止，转投甘肃金昌，然而在金昌的项目至今亦并未实质开工。分担泾河新城锂项目建设的陕西国锂，却展开了一系列甚有意思的股权运作。

陕西国锂正式成立于2012年4月，注册资本为5000万元，最初的股东名单中有三家公司，西藏城投子公司西藏国能矿业发展有限公司（以下全称国能矿业）股权48%、厦门国锂投资有限公司（以下全称厦门国锂）股权28%、湖北东方国金投资集团有限公司（以下全称东方国金）股权24%。2016年2月27日，西藏城投公布关联交易公告，因陕西国锂经营发展的必须，白鱼注册资本扩股将其注册资本由5000万元减至1.57亿元。上述减少的1.07亿元注册资本，由四名新的入股东西藏城投、厦门西咸实业有限公司（以下全称厦门西咸）、湖北国能工业投资有限公司（以下全称国能工业）、上海明捷企业发展集团有限公司（以下全称上海明捷）分别认缴。其中，厦门西咸、国能工业、上海明捷三名股东，以其联合股权的陕西春秋庄园农业科技有限公司（以下全称春秋庄园）的股权价值评估展开注册资本（总计认缴1470万元）。

西藏城投则以其持有人的现金1.2亿元认缴陕西国锂出资9230万元，持有人其58.79%的股权。第一次股权注册资本扩股后，陕西国锂股东包含为西藏城投（58.79%）、国能矿业（15.29%）、厦门国锂（8.92%）、东方国金（7.64%）、厦门西咸（4.2%）、国能工业（2.87%）、上海明捷（2.29%）。值得注意的是，此次注册资本前，西藏城投通过子公司国能矿业间接持有人陕西国锂股权。

注册资本后，西藏城投必要持有人陕西国锂58.79%股权，沦为其有限公司股东。而春秋庄园则沦为陕西国锂全资子公司。

随后，陕西国锂展开了第二次股权变动。2016年9月，西藏城投白鱼与上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方国金、国能矿业共6名法人签订《发售股份及支付现金出售资产框架协议》，白鱼从其手中买下陕西国锂剩下41.21%股权。

其中陕西国锂25.92%股份，西藏城投以发售股份的方式获得，另15.29%的股份，西藏城投以支付现金的形式并购。根据《陕西国锂评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，陕西国锂账面净资产1.72亿元，100%股权的评估值为2.01亿元，增值率为16.97%。在此基础上，对应41.21%股权的评估值为8294.96万元。交易各方经商以定陕西国锂41.21%股权的成交价金额为8294.96万元。

按照前述资产交易价格，西藏城投白鱼通过缴纳3077.65万元现金的方式，并购国能矿业持有人的15.29%股权。按照协商确认发售价格12.92元/股，西藏城投则以1795.46万元、1537.82万元、845.4万元、577.69万元、460.94万元的价格（总计5217.31万元）分别从厦门国锂、东方国金、厦门西咸、湖北国能、上海明捷手中并购曾以总计4070万元认缴的陕西国锂25.92%股权。陕西国锂至今并未营收经过第二次股权运作，最后陕西国锂沦为西藏城投的全资子公司，不过西藏城投并购一事，却在当时备受批评。

《每日经济新闻》记者注意到，陕西国锂被西藏城投并购时，仍未进行实质经营，且年年亏损，陕西国锂财报表明，2013~2017年陕西国锂亏损分别为896.69万元、705.14万元、576.72万元、566.67万元、1249.14万元。彼时，陕西国锂投建的锂项目早已沉没，旗下并无项目运营。

其旗下只有两家陕西春秋庄园农业发展有限公司（以下全称春秋庄园）和陕西国能新材漆有限公司，前者与锂产业几乎不涉及，后者并未实质经营。西藏城投溢价并购陕西国锂还引发监管部门的留意。2016年12月6日，西藏城投接到上交所涉及面谈函，拒绝西藏城投透露并购陕西国锂这一亏损项目的原因及合理性。

西藏城投在2016年12月13日的恢复面谈函中说明，一方面陕西国锂所在地西咸新区坐落于丝绸之路经济带圈的陕西省，通过本次重组，西藏城投将用于筹措资金在西咸新区大力投资建设，号召国家整体发展拒绝，布局一带一路战略最重要节点城市。其次，西藏城投全资有限公司陕西国锂后，一方面可增强对项目公司的控制力，增加决策交流成本，提升决策效率，另一方面可几乎获得项目的研发收益。对于陕西国锂的亏损现状，西藏城投在恢复面谈函中，对其未来反映的甚有信心。

并指出陕西国锂虽短期内仍面对亏损，但该亏损与行业特点相符，预计可于项目竣工并对外租赁后构成营业收入及经营活动现金流向。同时，陕西国锂研发的项目包括成熟期的奥特莱斯项目，并购后将由西藏城投聘用专业公司运营，盈利预期更为具体。然而，《每日经济新闻》记者调查找到，截至目前陕西国锂至今并未实质营业且正处于亏损，其旗下子公司春秋庄园亦为亏损状态，且用作农业栽种的900亩土地数年闲置。

另一家陕西国能新材漆有限公司，陕西国锂于2016年底早已解散。2016年~2017年期间，陕西国锂又成立了两家房地产公司：陕西世贸之都建设研发有限公司和陕西世贸新的都建设研发有限公司，目前两家公司主要在泾河新城专门从事地产研发。

春秋庄园连亏四年除了并购标的陕西国锂不存在诸多疑点，记者调查找到，陕西国锂第一次注册资本扩股时，三名股东以春秋庄园股权注册资本，某种程度不存在诸多疑惑。陕西国锂第一次注册资本扩股时，新的转入4名股东厦门西咸、国能工业、上海明捷、西藏城投。其中厦门西咸、国能工业、上海明捷皆以持春秋庄园股权的形式注册资本陕西国锂。

厦门西咸持有人春秋庄园22%股权，评估价为858万元；国能工业以持有人春秋庄园15%股权，评估价为585万元；上海明捷以其持有人春秋庄园12%的股权，评估价为468万元。此番运作后，春秋庄园沦为陕西国锂全资子公司。

记者注意到，春秋庄园股权转让前，陕西国锂持有人其51%股权。西藏城投在公告中曾回应，为全面落实新的长安国际城田园城市研发项目的整体规划，提高交流决策效率，陕西国锂需获得春秋庄园的全部股权。但由于陕西国锂账面资金较较少，无力以现金并购春秋庄园其他股东持有人的股权，因此使用以上述方式。按照新的长安国际城田园城市研发项目的规划。

春秋庄园系由该项目的一部分，专门负责管理绿化植被（还包括葡萄园作物），为陕西国锂另一家全资子公司世贸之都项目的设施做到景观绿化。2013年1月创建之初的春秋庄园，经营范围还包括葡萄的栽种、葡萄酒的研发、养殖业的投资。

有意思的是，当年10月，经营范围中追加了一项房地产的研发与销售。直到2018年5月，其经营范围仍然包括葡萄的栽种及葡萄酒的研发，取而代之的是苗木的栽种与销售，房地产开发与销售却仍在其中。

根据春秋庄园资产结构情况，无形资产在非流动资产中占到较为大，西藏城投在公告中说明，春秋庄园的无形资产系由农村土地总承包经营权，系由通过与泾河新城管委会签订合作框架协议获得，而土地总承包经营权人则为泾阳县的蔡壕村、虎杨村、宋村、崇文村村民。记者注意到，根据春秋庄园财务透露，从2014年开始，该公司每年平稳亏损大约250万元。亏损原因主要系由人员工资费用及运输设备折旧费用。

明确来看，2014年至2017年，春秋庄园亏损为329.31万元、254.68万元、234.78万元、84.85万元。

本文来源：半岛·BOB官方网站-www.only1bd.com